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株式会社設立手続BUSINESS detail

会社法改正のポイント

　平成１８年５月１日、会社法が施行され会社法全体について全面的な見直しが行われました。内容は会社類型の見直しや、会社形態の選択肢の拡大などで、従来より会社の設立が容易になったことも大きな改正点です。主なポイントとしては、以下の５つがあります。

ポイント１：会社類型の見直し・・・有限会社の撤廃と合同会社の新設

　会社法では、株式会社と有限会社を統一して株式会社に一本化され、新たに有限会社を設立することができなくなりました。既存の有限会社は会社法上では株式会社として存続しますが、存続会社は特例有限会社といわれ、有限会社の商号をそのまましようすることになります。
　また、合同会社（ＬＬＣ）が新設され、社員の地位を株式とする株式会社に対して、社員の地位を持分とする会社類型を持分会社としました。

ポイント２：期間設計の選択肢の拡大・・・取締役は１人でもＯＫ

　従来株式会社は、取締役最低３人、取締役会の設置など必ず設置しなければならない機関がありましたが、会社法では取締役１人からでも設立可能で、取締役の任期を１０年まで伸長できるようになり、取締役会も必須の機関ではなくなりました。
　最も基本的な形態を取締役と株主総会のみとし、経営機関について取締役会、監査役、監査役会、委員会等の設置・非設置が選択できるようになり、会社の規模・実情に応じた機関構成ができるようになりました。

ポイント３：最低資本金制度の撤廃・・・資本金１円からでも会社設立可能

　これまで、有限会社は３００万円、株式会社は１，０００万円を最低資本金として設立時に用意しなければなりませんでしたが、会社法では資本金は１円からでも設立できるようになりました。また、検査役の調査が不要な現物出資の要件が緩和されたことにより、現物を出資して会社を設立したいと考えている場合は今までよりも設立しやすくなりました。
　ただし、現実的には資本金１円や現物出資のみでは、事業活動に使えるお金がないため、会社を運営することができないので、会社を運営していくための金銭の出資は必要です。

ポイント４：経営の機動性の確保・・・株式の譲渡制限等

　会社法では近年の改正を整理するとともに、ある種類の株式のみ譲渡制限株式をすることや、株主に対して無償で株式を割り当てすること、種類株式について株主総会の決議によって取得が可能とすることや株式会社が株式を取得する場合の規定の見直しなど、広範な見直しがされました。また定款自治の拡大により、発行株式につき、多様な種別を用意しこれを選択できるようにし、組織変更や組織再編についての制限も緩和しました。
　これらのことにより、会社経営の機動性が確保されることになりました。

ポイント５：類似商号禁止の緩和

　従来は類似商号については「同一の市町村」だったのが、会社法では「同一の住所」に類似の商号がある場合には登記ができないと規定されて、同一の住所で類似商号を使用することはあまりないため、実質的には好きな商号をつけることができるようになりました。
　但し、あくまで会社法上の規定ですので、類似の商号がある場合には商号使用の差し止め請求や、損害賠償請求をされる可能性はありますので、類似商号の調査を行った上で、商号の決定をすることをお勧めします。

株式会社設立の流れ

　会社の設立には、発起設立と募集設立の２つの方法があります。会社の形態により流れはさまざまになりますが、比較的容易に設立できる発起設立、非公開会社の場合の流れを説明します。

会社の基本事項の決定
　発起人が集まり、会社の商号、目的等の基本事項を決定します。このときに類似商号の調査を本店所在地を管轄する法務局で行います。基本事項が決定しましたら、発起人決定書または、発起人会議事録を作成します。
定款の作成
　定款とはいわば会社の憲法ともいえるものです。株式会社の定款の記載事項には絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。このときに並行して発起人、取締役の印鑑証明などの必要書類や会社の印鑑などの準備もします。
定款の認証
　公証役場で定款の認証を受けます。定款は公証人の認証を受けなければ、その効力を有しません。また、一度認証を受けると原則として変更することはできません。
　この定款認証のときに認証手数料５万円と印紙代４万円がかかりますが、当事務所は電子定款認証に対応しておりますので、印紙代の４万円はかかりません。
発起人による株式の引受と出資の履行
　発起設立においては、発起人が全株式を引き受けます。引受がなされたら払込期日を定め、全額を払い込まなければなりません。
※ここでの払い込みの証明が、従来は金融機関が発行する保管証明書が必要でしたが、会社法では、発起設立の場合は残高証明や預金通帳のコピーでも可能になりました。
※ここで現物出資がある場合には、その金額により検査役の調査などが必要になります。
取締役の選任、登記に必要な書類の作成
　発起人により、定款による未決事項があれば定め、発起人決定書や発起人会議事録作成します。また、取締役の選任等に必要な必要な事項を確認の上、登記に必要な書類を作成します。
設立登記申請
　必要書類の確認をして、登記申請書を作成して法務局へ登記申請をします。
登記完了！会社の成立！
　登記が完了すると、これで株式会社が成立します。会社の事業活動のためにはこの後に税務関係や労務関係の届出が必要ですので、忘れず届出をしてください。
　また、事業の種類によっては許認可なども必要になりますので、前もって許認可が必要な事業かどうかや要件などの確認も忘れないようにしてください。

設立にかかる費用について

設立段階	項　　目	金　　額	備　　考
定款認証時	収入印紙代	４０，０００円	電子定款の場合不要
	認証手数料	５０，０００円
	謄本手数料	約２，０００円	１通につき約1,000円
印鑑作成	会社印他	約２０，０００円	材質などにより異なります。２万円～３万円が一般的です。
登記申請時	登録免許税	最低１５０，０００円	出資金の1,000分の7 15万円に満たない場合は15万円※
登記完了後	登録事項証明	１，２００円	１通につき600円※
登記完了後	印鑑証明	９００円	１通につき450円
実費分合計		約２６４，１００円	紙の定款認証の場合
電子定款認証の場合は		約２２４，１００円	断然お得です。
当事務所報酬		１２１，０００円～	登記申請は司法書士に依頼します。
※登記申請を電子申請にすると、登録免許税が147,000円（最低額）になります。 ※登記事項証明や印鑑証明も電子申請で請求する方が手数料が安くなります。

　
　
報酬額

業務プラン	報酬金額	備　　考
会社設立手続一式	１２１，０００円～	実費分は上の表を参照してください
電子定款作成認証のみ	３６，３００円～	この他に実費分が約52,000円かかります
定款作成のみ	２４，２００円～	ご自分で定款認証する場合
・実際の報酬金額は、ご依頼の内容に応じて増減いたします。・上記金額には、実費分及び交通費等の費用は含んでおりません。